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　　兴业证券股份有限公司 关于商赢环球股份有限公司重大资产重组 延期复牌的核查意见 商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”、“公司”）因筹划重大事项， 经公司申请，公司股票已于2017年1月5日起停牌（公告编号：临-2017-001）。 2017年1月19日，公司发布了《商赢环球股份有限公司重大资产重组停牌公告》 （公告编号：临-2017-005），披露上述重大事项构成重大资产重组（以下简称“本 次重大资产重组”）。兴业证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为 商赢环球本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发 [2016]19号）等有关规定，对商赢环球延期复牌事项进行审慎核查，并出具核查 意见如下： 一、本次重大资产重组的进展情况 2017年1月6日，公司发布了《商赢环球股份有限公司重大事项停牌公告》（公 告编号：临-2017-001），披露公司拟筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产 重组，经公司申请，公司股票自2017年1月5日开市起停牌。 2017年1月12日，公司发布了《商赢环球股份有限公司重大事项继续停牌公 告》（公告编号：临-2017-003）。 2017年1月19日，公司发布了《商赢环球股份有限公司重大资产重组停牌公 告》（公告编号：临-2017-005），披露公司筹划的重大事项构成重大资产重组， 经公司申请，公司股票自2017年1月5日起预计停牌不超过30日。 2017年1月26日，公司发布了《商赢环球股份有限公司重大资产重组进展公 告》（公告编号：临-2017-019）。 2017年2月4日，公司发布了《商赢环球股份有限公司重大资产重组进展暨继 续停牌公告》（公告编号：临-2017-023），由于本次筹划重大资产重组事项的 具体交易方案论证尚及中介机构相关工作尚未最终完成，经公司申请，公司股票 自2017年2月6日起继续停牌不超过30天。 2017年2月11日、2月18日、2月25日，公司发布了《商赢环球股份有限公司 重大资产重组进展公告》（公告编号：临-2017-031、临-2017-032、临-2017-035）。 2017年3月3日，公司召开第六届董事会第五十二次临时会议，审议通过了《关 于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年3月4日发布了《商赢环球股 份有限公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：临-2017-040）， 公司股票自2017年3月6日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。 2017年3月11日，公司发布了《商赢环球股份有限公司重大资产重组进展公 告》（公告编号：临-2017-043）。 2017年3月14日，公司召开第六届董事会第五十三次临时会议，审议通过了 《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2017年4月6日起预 计继续停牌不超过2个月。并于3月24日提请于2017年3月30日召开公司2017年第 三次临时股东大会，审议公司重大资产重组继续停牌议案。 2017年3月22日、3月29日，公司发布了《商赢环球股份有限公司重大资产重 组进展公告》（公告编号：临-2017-054、临-2017-063）。 2017年3月30日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 公司重大资产重组继续停牌的议案》。 上述信息披露文件刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）。 二、本次重大资产重组方案概况 （一）标的资产情况 本次重组标的资产为Kellwood Apparel, LLC的股权或Kellwood Apparel, LLC拥有的经营性资产包，视最终交易方案确定。标的公司主要经营场所在美国， 从事纺织服装、服饰业，主要业务为休闲女装的设计、生产和销售。 （二）交易方式 本次交易方式包括现金和发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易不会 导致公司控股权发生变更，不构成借壳上市。 （三）与现有交易对方沟通、协商的情况 公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事宜进行了多轮协商及 沟通，努力推进各项工作。公司与交易对方于2017年2月9日签订了相关意向协议， 确定了本次收购初步意向。近日，公司正在与交易对方就本次收购意向协议作进 一步修订及补充。 （四）本次重大资产重组是否涉及前置审批 本次重组涉及海外收购，将涉及相关前置审批程序，可能涉及到海外资产所 在国政府相关部门以及国内商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有关部门审 批和备案。 三、本次延期复牌的必要性及原因 根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发 [2016]19号），本次重大资产重组符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》 第十三条“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以 下条件之一的，可以申请延期复牌”之“（三）涉及海外收购，且对价支付方式为 发行股份购买资产”的情形。由于本次重大资产重组可能涉及发行股份收购海外 资产，程序较复杂，公司与交易对方的商业谈判期较长，前期准备工作、尽职调 查、审计、资产评估工作量相对较大，且可能涉及到海外资产所在国政府相关部 门以及国内商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有关部门审批和备案，公司 预计无法按原定时间复牌。 为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，2017年3月14日公司第 六届董事会第五十三次临时会议、2016年3月30日公司2017年第三次临时股东大 会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请股票自 2017年4月6日起预计继续停牌不超过2个月。 四、后续工作安排及预计复牌时间 为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本 次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法 权益，公司股票自2017年4月6日起继续停牌不超过2个月。在股票继续停牌期间， 独立财务顾问将督促公司根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露 义务，并继续抓紧推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后， 独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重大资产重组事项并及 时复牌。 五、独立财务顾问的核查意见 经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。但由于本次重大资产重组涉 及收购海外资产，相关的审计、资产评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需 要较长时间商讨论证重组方案。因此，预计本次重大资产重组无法在3个月内完 成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重大资产重组相关工作，并能 防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。 鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司延期复牌具有合理性。商赢环球申请 延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停 复牌业务指引》(上证发[2017]19号)等有关规定，不存在损害中小投资者利益的 情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各 项工作完成之后尽快复牌。 （以下无正文） （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大 资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页） 兴业证券股份有限公司 年 月 日